PT Tower Bersama Infrastructure Tbk (“TBIG” atau “Penerbit”), telah menetapkan penawaran surat utang dengan jumlah keseluruhan sebesar US$$350 juta dengan tingkat suku bunga 4,25% Surat Utang Tanpa Jaminan Yang Didahulukan Jatuh Tempo 2025 (“Surat Utang 2025”).
Surat Utang 2025 belum diberikan peringkat dan akan menjadi kewajiban umum yang tidak dijamin dari Penerbit, pari passu dalam hak pembayaran dengan seluruh utang yang didahulukan milik Penerbit yang ada saat ini dan yang akan ada, didahulukan dari segi hak pembayaran atas seluruh utang yang tersubordinasi Penerbit dimasa yang akan datang dan secara efektif akan tersubordinasi dari utang Penerbit yang dijamin secara khusus sepanjang jumlah aset yang menjadi jaminan dari utang tersebut dan terhadap seluruh kewajiban (termasuk utang dagang) dari masing- masing entitas anak TBIG yang tidak memberikan jaminan terhadap Surat Utang 2025.
Penawaran Surat Utang 2025 diharapkan akan ditutup pada tanggal 21 Januari 2020, tunduk pada persyaratan penutupan yang sewajarnya.
Jumlah bersih yang akan diterima dari penerbitan Surat Utang 2025, setelah dikurangi dengan biaya penjaminan emisi dan komisi serta perkiraan biaya dan pengeluaran lainnya yang harus dibayarkan sehubungan dengan penerbitan Surat Utang 2025 adalah sekitar US$345.1 juta.
TBIG berencana untuk menggunakan dana yang diperoleh tersebut untuk membayar seluruh jumlah saldo terutang dari fasilitas pinjaman revolving sebesar US$300,0 juta (“Fasilitas B”) dan membayar sebagian saldo terutang dari fasilitas pinjaman revolving sebesar US$200,0 juta (“Fasilitas RLF tahun 2017”). Jumlah pembiayaan kembali untuk Fasilitas B dan Fasilitas RLF tahun 2017 akan tetap tersedia dan dapat dipinjam kembali.
Surat Utang 2025 akan terdaftar di Bursa Efek Singapore (SGX) dan pada prinsipnya seluruh persetujuan listing dan quotation untuk Surat Utang 2025 dari Official List SGX telah diperoleh. Penerimaan pendaftaran Surat Utang 2025 di Official List SGX tidak untuk dijadikan sebagai indikasi bahwa SGX telah mengevaluasi Surat Utang 2025, Emiten ataupun TBIG. Surat Utang 2025 tidak ditawarkan atau dijual di wilayah Amerika Serikat. Surat Utang 2025 ditawarkan kepada pembeli perseorangan (bukan warga Amerika Serikat) yang berada di luar wilayah Amerika Serikat sesuai dengan Regulation S berdasarkan Securities Act tahun 1933 sebagaimana diubah. Emiten tidak berniat untuk mendaftarkan bagian manapun dari penawaran Surat Utang 2025 di Amerika Serikat atau melakukan penawaran umum atas Surat Utang 2025 di Amerika Serikat. Di Singapura, Surat Utang 2025 ditawarkan kepada investor institusi dan investor lainnya sesuai dengan pengecualian yang tertulis dalam Securities and Futures Act, Singapore, Bab 289, Bagian 274 dan 275.
Per 30 September 2019, total pinjaman bruto dan kas serta setara kas milik TBIG dan entitas anaknya (“Grup”) adalah sebesar Rp. 22.859.758 juta (US$1.612,8 juta) dan Rp. 333.362 juta (US$23,5 juta) dan pinjaman Grup yang timbul sejak tanggal 30 September 2019 sampai tanggal 13 Januari 2020, dan (b) penerbitan Surat Utang 2025 dan penggunaan perolehan bersih tersebut, total pinjaman bruto dan kas serta setara kas yang dimiliki Grup masing-masing sebesar Rp.23.595.630 juta (US$1.664,7 juta) dan Rp.996.302 juta (US$70,2 juta).
